中国启动退市制度改革 重大违法公司强制退市

中国启动新一轮退市制度改革7月4日，证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(下简称《退市意见》)向社会公开征求意见。这标志着新一轮退市制度改革启动。这次改革是贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》有关“完善退市制度”要求的重要举措，改革目标是进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化。根据我国法律有关退市制度的规定，2001年水仙电器、广东金曼2家公司股票被终止上市交易，成为首批依法退市公司。至今，沪深交易所累计已有78家公司退市。但在退市制度实施过程中，也存在退市情形规定不够全面、退市相关指标设定不够合理、退市后安排不够配套、投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题，特别是由于具体的执法标准不够明确、具体，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，影响了退市制度的具体实施效果。为了有针对性地解决上述问题，需要进一步改革完善上市公司退市的具体制度安排，并采取有效措施确保退市制度的严格执行。为此，证监会在广泛听取市场主体、专家学者建议意见的基础上，起草了《退市意见》。这次退市制度改革的核心内容主要有以下几个方面：一是健全上市公司主动退市制度。进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。证监会新闻发言人就《退市意见》回答记者提问时表示，根据“新国九条”的有关精神，《退市意见》对主动退市作出如下安排：一是逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。二是针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会特别多数表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。而在公司外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。三是为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。二是实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的违法行为，按照《证券法》有关重大违法行为退市的规定，制定了具体实施规则。证监会新闻发言人说，按照《退市意见》，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。三是进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标。同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块特点作出差异化安排。证监会新闻发言人介绍，退市指标的多元化是境外成熟市场退市制度的重要特点之一，证监会在前期的退市制度改革中，也将促进退市指标多元化作为重要任务，不断丰富、完善各类退市指标。除了前面提到的“重大违法行为”退市标准，《退市意见》根据《证券法》第五十五条第(一)、(二)、(四)项的规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。四是将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点问题之一。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。证监会新闻发言人表示，退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排，也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。改革完善好退市制度固然重要，而发挥退市制度的功能作用，更要在监管实践中确保退市制度的严格遵守和执行。我们将在今后的工作中进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。他还表示，进一步改革完善退市制度还涉及到现有市场条件、社会环境配套问题，包括市场自身发展阶段、市场化程度以及投资文化、地方维稳、投资者保护、司法保障等因素，具有一定的复杂性与渐进性。需要得到社会各方面的理解与支持，共同集思广益、群策群力，不断提高我国退市制度的科学性与可执行性。为此，由衷地欢迎社会各界对《退市意见》提出具体的意见建议。证监会将根据社会各界提出的意见建议，对《退市意见》进行修改完善后尽快发布实施。