产权管理权分离 攀钢陷融资困境

日前，21世纪经济报道记者从可靠信源了解到，攀钢集团因为多口径的财务数据不一致而遭遇一场融资危机。截至2013年底，按照管理口径，攀钢总资产1021亿，总收入626亿，亏损53.98亿，资产负债率为83.49%；按照产权口径，经审计师初步认定，攀钢总资产876亿、总收入316亿、亏损24.37亿元。21世纪经济报道4月初报道了攀钢集团管理口径的财务状况，引起金融机构广泛关注。攀钢集团内部称，“自此报道发布以来，工行、中行、光大银行、中诚信评级公司就此报道均来我部询问，均对我公司2013年年度亏损产生严重质疑。因为此重大市场传闻严重影响金融机构对企业偿债能力的分析，置换及新增贷款难度加剧，使公司的融资工作雪上加霜。”产权和管理权分离所谓双口径，属于攀钢和鞍钢重组后遗症。攀钢集团表示，“鞍钢与攀钢于2010年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。”根据鞍攀《资产置换协议》，以2011年12月31日为基准日实施了资产重组：鞍钢以持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权置换攀钢钢铁相关业务资产，资产重组后，鞍钢和攀钢的资产权属发生了重大变化。攀钢集团表示，由于鞍钢与攀钢的地域性差异，为提高管理效率，目前攀钢的钢铁置出资产，如攀钢钒公司、攀成钢公司、攀长特公司、研究院、工程技术公司、国贸公司等仍由攀钢自行管理。其实，攀钢虽然托管原子公司，但是并没有原子公司的人事任免权。曾有攀钢集团原子公司领导对记者坦言，“任免我的权力在鞍钢，不在攀钢。”而置入的公司，攀钢钒钛也没有实质性控制。2014年6月17日，攀钢钒钛收到四川证监局下发的行政监管措施决定书，明确点出“托管协议未有效履行”、“对重组资产管控能力弱”两个重大问题。2012年6月，攀钢钒钛与实际控制人鞍钢集团公司签署《托管协议》，鞍钢集团将间接持有100%权益的鞍钢集团矿业公司的经营管理权托管给攀钢钒钛。四川证监局发现，托管协议未有效履行，攀钢钒钛未按《托管协议》约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及业绩考核等实际管理职能，违反了《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条之规定。对重组资产管控力度较弱。对前次重组注入的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权，攀钢钒钛管控力度薄弱，日常经营管理职责仍主要由鞍钢集团公司行使。对重组资产管控力度较弱还体现在，上述三家公司的董事会人员构成主要来自鞍钢集团，重组后攀钢钒钛未委派董事；鞍钢集团香港控股有限公司独立性缺失，办公场所、员工及薪酬均依附于鞍钢集团公司在香港的子公司，违反了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条、《上市公司治理准则》第二十二条之规定。重组后遗症与融资困境与鞍钢的重组要追溯到攀钢集团整体上市。2008年攀钢钒钛通过定向发行及吸收合并攀渝钛业和长城股份等公司，对攀钢集团所有钢铁、钒、钛及矿产资源业务和资产进行整合。为推进整体上市顺利进行，鞍钢集团于2008年5月7日对攀钢系整体上市提供了担保承诺，无条件向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份行使现金选择权的股东，按照9.59 元/股、14.14 元/股和6.50元/股的价格支付现金对价，现金选择权2009年4月到期。2008年末，股价急剧下降，也使鞍钢面临巨大履约风险。如果这些选择权均被行权，那么鞍钢集团将需拿出210亿元左右的巨资收购攀钢钢钒45%左右的股权，还将引发攀钢钢钒退市的风险，这对鞍钢集团来说无疑是不可接受的。2009年鞍钢创造性提出第二次现金选择权，现金选择权行使时间延后到2011年4月25日-4月29日，用上调行权价格的方式成功说服绝大部分原现金选择权持有者换取第二次选择权。如现金选择权持有者全部行权，鞍钢集团将需付出约245亿元的资金。在股东现金选择权延期之后，*ST钒钛利用财技使2010年扭亏，报表盈利10.62亿元，脱星摘帽改称攀钢钒钛。在2011年3月25日，披露这一年报数据的同时，攀钢钒钛公告了置出钢铁资产置入矿山资产的重组方案获得国务院国资委批准的消息。股价最后得以恢复至行权价以上，股东纷纷放弃现金选择权。对于攀钢与鞍钢的重组，较为官方的说法是，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神。在国资委推进的钢铁行业重组中，攀钢集团出现在多个重组方案中，跟鞍钢重组并不被看好。之所以国资委选择鞍钢，是因为鞍钢是攀钢整体上市的担保方。鞍钢重组攀钢，才能通过重组提升股票价值，回避担保履约的风险。重组之后，两家公司在业务层面并没有出现大的整合。不过，重组给攀钢带来的是多了一个财务数据口径：攀钢对外债权人和向国资委报送的是产权口径数据；对内管理仍使用的是管理口径数据。攀钢内部认为，管理口径数据的披露，严重影响了其融资工作。“截至3月末，我公司存续期内债务融资工具已发行157亿元，其中短融85亿元、中票72亿元，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称‘协会’）《信息披露规则》第九条第十一款规定：就‘企业涉及需要说明的市场传闻’这一重大事项，需要向协会指定的网站（中国货币网、中国债券信息网）进行信息披露，并召开持有人会议，不排除持有人提出提前偿债的可能性。”2014年公司计划发行债务融资工具90亿元。其中三年期私募债承销商光大银行在看到管理口径数据后，明确表示：此发债项目虽已备案，但需总行重新审批；中行明确表示：不再承销此笔债务融资工具的发行工作。