中联重科改制前世今生 湖南纪委两次调查后认定无问题

2013年1月，挂牌近十个月的中联重科(000157.SZ/01157.HK)环卫资产仍未卖出，管理层接盘的可能性正在变大。　　此前2012年3月19日，中联重科发布公告称，拟通过公开挂牌交易的方式出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司(下称中联环卫)80%的股权。股东方弘毅资本下属的弘毅投资有限公司和公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司将作为意向受让方参与本次交易竞价。　　环卫板块本是中联重科旗下优质资产，国内市场占有率达60%,毛利率超过起重机械，成长空间亦被看好。公告之日即明示将有管理层参与竞购，令中联重科股吧的中小股东哗然，媒体猜测连篇。　　2012年上半年，由管理层控制的一方科技、由弘毅资本控制的佳卓集团分别减持中联重科7492.18万股、3490.47万股，以该股区间均价9.775元计算，两者分别套现7.32亿元、3.41亿元。此举更被认为是在为收购筹集资金。　　公众的疑虑背后，是中联重科复杂的产权纠葛，以及基于此的关联交易。中联重科的环卫板块的前身长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(下称中标公司)成立于1999年，系管理层持股的公司。　　在中联重科于2000年上市后，中标公司成为中联重科二股东，并与上市公司多有业务往来，后将环卫资产卖给后者，所获资金被认为参与了随后对中联重科大股东--国有的建设部长沙建设机械研究院(下称建机院)股权的收购。　　作为中联重科产权变革的核心，建机院的国有股转让改制始于2004年，初步完成于2006年。历经国企改革大讨论，国资转让已成敏感话题，MBO被中央有关部门叫停。不过，管理层仍完成了约建机院30%股权的收购。　　历经股权多元化、注销，建机院最终于2009年退出历史舞台，中联重科的国有股同时向两个方向变化：论相对比例，从上市初的49.84%降至现今的16.19%;论绝对价值，国有股市值至今已逾150亿元。当然，在改制中获得股权的管理层同样分享了做大的蛋糕。　　心生疑惑的不仅有媒体。与长沙的工程机械业界人士谈及中联重科，《财经》记者总会收到提醒："你可以注意一下中联的改制问题。"　　对此，中联重科方面从未直接回应，而是更倾向于用改制前后骄人的业绩对比证明自己。　　是耶?非耶?无论持何种判断，答案都须从中联重科特殊的成长历程中寻找。　　脱胎建机院　　1998年底，当时仍兼任建机院院长的董事长詹纯新，辗转拿到建设部当年最后一个上市指标。2000年10月12日，5000万流通股在深交所成功挂牌。凭借募集的6.37亿元资金，中联重科开始了争雄行业"老大"的征途。　　身边人回忆，IPO通过的消息传来，詹纯新把自己关在宾馆房间里大哭一场。创业八载，一朝上市，无论对于建机院，或是一起创业的管理层与员工，他都能有所交代。　　上世纪90年代以前的建机院是典型的国有科研院所，500多人的编制每年能获得100多万元的人头拨款，此外，靠卖图纸每年能收入近300万元的技术转让费。　　"下海"热初起时，建机院投入400多万元开办费，成立十多家贸易公司，但收效甚微。痛定思痛，建机院决定，将科研与生产、经营相结合。有此背景，1992年，刚就任副院长的詹纯新带领七个人创立中联建设机械产业公司(下称中联公司)，其50万元的启动资金借自河南、山东两家国企。　　中联公司自成立之初，就迅速成为将建机院的科研转换为企业产品的平台。据行业媒体《建筑机械》早期报道，1993年，中联公司凭借混凝土泵产品创造400多万元产值，1994年和1995年，这一数字达到4000多万元和1.1亿元。1996年，抓经营有功的詹纯新升任建机院院长。中联公司每年给建机院上缴管理费和租金，直至上市。　　日后接受采访时，中联重科的管理层乐于回忆"从小作坊到领头羊"的种种艰辛。公允而论，创业团队的经营才能确为公司壮大的核心要素，但"白手起家"之说并不严谨，因其有意无意间淡化了建机院的无形投入。　　"中联公司把研究院所的技术优势转化为企业的产品优势，从而取得了成功。"前述报道总结说。而在上市以后，建机院更是把"中联"商标、涉及股份公司主营产品的专利和专有技术无偿投入中联重科。其对于中联重科发展的支持，虽不以持续投资形式体现，却无形更胜有形。　　中联公司的迅速壮大，也促使院企关系发生重构：其升格并与建机院"两块牌子，一套班子".1998年，建机院获得建设部批准，将院内精锐科研力量充实至中联公司一线，其本身只留少数行政部门。此举立马解决了中联公司技术实力与人员不足的问题。　　一位中联重科离职高管告诉《财经》记者，1997年，中联公司成立了下属长沙中联混凝土机械有限公司(下称中联混凝土)、长沙中联起重机械有限公司(下称中联起重机)，分别负责混凝土机械板块和起重机械板块。1999年，为了解决两个子公司的发展资金问题，院里开始搞内部集资，员工可以自由认购两家公司的股份，也可只购其中一家。最终，全体员工持有上述两家公司49%的股权。　　同年的稍后时间，为有利于中联公司上市，建机院决定成立一个由职工入股的公司--中标公司，来持有上述49%的股权。中标公司注册资金为5680万元，公司性质为私营，这笔员工集资款于1999年被投入两家公司，分别占股49%.中标公司的名义股东为14名中层管理者，每人在注册资料里的出资为300多万元至400多万元不等，后有媒体以"中标系中联高管的公司"责之，但据《财经》记者了解，他们的股权实际是替包括管理层在内的数百名员工代持。　　上市之前，中联公司按要求改组为股份有限公司，其股权结构为：建机院以实物资产出资，占股74.75%;同样以实物资产出资的中标公司，占股23.77%;其他四家公司分别以50万元现金出资入股，占股0.37%.　　此处的实物资产，于建机院是指中联混凝土、中联起重机和广东中联南方建设机械有限公司各51%的股权;于中标公司是指中联混凝土与中联起重机各49%的股权。　　关联交易　　这是曾经100%国有的中联公司，产权第一次发生转移。中联公司改组为中联重科并于2000年成功上市后，中标公司顺理成章地成为上市公司二股东。上市后，中联重科的股权变为：建机院49.84%,中标公司23.76%,其他四公司各0.37%,其余为流通股。　　中标公司在上市前夜入股中联公司的两家全资子公司，形式上是受了风行一时的股权合作制影响。究其实质仍可看作一种员工持股激励的自发探索。　　前述离职高管回忆，当时一台混凝土泵成本13万元，市场上能卖到六七十万元，利润达到百分之几百。企业也借此把产值从几百万元做到了几亿元，但员工只能拿薪酬。这位高管当时的薪酬是十多万元，詹纯新2002年也才40万元，中高层管理者与核心技术人员的心理多少会有一些不平衡。中标公司的股权设计，用詹纯新的话说是"为了稳定团队".　　中标公司成立后，其核心业务环卫板块增长迅速，当时的市场占有率稳定在60%左右，回款率在公司内拔尖。　　不过，这种成功不能简单地全部归因于技术优势或经营管理优势，中标公司与中联重科的关联交易在其中亦起到不小的作用。　　2001年9月，中联重科与中标公司签订《关于混凝土输送泵车泵送部分部件委托加工和整车全权委托独家经销、售后服务协议》，前者向后者销售混凝土输送泵车的泵送部分，再由后者将泵送部分组装上卡车底盘，并对外独家销售。2002年，上市公司对中标公司关于泵送部分的销售额为2.14亿元，2003年1月-10月这一数字增至3.41亿元。　　将泵送装上卡车，是一个由零件而成品的过程，其间产生明显的利润增值，中联重科为何不自己做?前述离职高管解释，因为该过程需要改装车资质，而这个资质是在中标公司手上。既然如此，当初为何以中标公司名义，而非中联重科名义申请资质?在此前接受媒体采访时，中联重科时任董秘李建达称，"以中标的名义申请比较方便。"